受金融危机影响，国际市场的资产价格大幅度缩水，随之而来，也是中国企业海外整合并购的最好时机。近年来，在“走出去”战略的指引下，越来越多的企业走出国门参与海外并购。但是，我国企业海外并购的成功率并不高，据统计，近7成的海外并购是失败的。今年以来，中国企业海外并购数量大幅下降。这其中究竟有何深层次原因？如何成功地完成一次海外并购？当前中国企业又面临什么样的并购风险与挑战？本期《智思》封面文章，为中国企业的海外并购“把脉”。
2013年中国海外并购“脉象”走弱
过去3年，华人首富李嘉诚的投资逻辑很好诠释了一句话：大中华区好似一个商业围城，城外的人想冲进去，而城里的人却想逃出来。李氏家族是后者，到目前为止，李氏家族约半数的公司资产已转移至欧洲，3年累计海外并购额高达1445亿港元。在金融危机的背景之下，发达国家的经济受到严重破坏，资金链出现断裂的企业比比皆是。这让中国的企业有了很多进入的机会。
然而，在减少贸易顺差的呼声中，踏着“走出去”的浪潮，那些匆忙“赶海”的“资本家们”，在亏掉了手中70％的真金白银之后猛然发现，2013年的海外并购之路，并不那么好走。
自2008年以来，中国企业的海外并购迎来了火爆的五年，逐年增长趋势明显，2008年至今累计完成858起出境海外并购。但2013年至今，中国企业出境交易完成案例仅80起，整体趋冷。
中国企业的国际化需求、对海外资产的抄底心理、资源能源的战略性并购以及充裕的流动性是近年海外并购的四大推动要素。然而现在的情况是： 国内的流动性有所趋紧：今年6月开始，随着大批信托理财产品、地方债务到期高峰到来及投资项目开工的增加，市场融资需求将有所上升。而由于目前货币和社会融资增速已经偏快，央行货币政策也难有进一步放松空间，甚至不排除有适度回收部分流动性的可能。
大宗商品持续走弱：由于外围环境不甚明朗，中美两国经济增长乏力，且国内政策也难超出市场预期，这将使得暴跌之后的大宗商品市场未来难测，预计后市走弱势头，在短期内还难以见到改观。
美欧抄底机遇逐渐消失：对海外投资的抄底心理是中国企业海外并购的重要推动因素，然而美、欧资产价格的持续回升，令一部分中国企业开始选择观望，从而放缓海外并购的脚步。
疲弱之下依然蕴藏机遇
从数据上来看，目前中国企业海外并购规模确实有所下降。但无论是近两年民营企业的崛起，或是政策扶持力度的加大，都给予了市场莫大的信心。
并购规模：反向投资增多，总额急剧攀升
2008年至今的近6年间，中国企业宣布出境并购交易1145起（含失败案例），宣布交易规模4545亿美元。这一趋势呼应了全球跨境并购市场近年来出现的新动态，即新兴市场企业对成熟市场的投资规模超过了反向投资。
并购主体：出现多样化，民营企业更加活跃
经过数年的资金和人才积累后，国内民营企业开始积极引进工业科技和消费品相关业务，主要引进国外先进的流程、技术、知识产权和品牌等。中国海外投资主体出现多样化，民营企业更加活跃。预计未来虽然国有企业在交易金额上仍占主导地位，但在交易数量上，民营企业则将引领海外并购市场。
并购政策导向：鼓励公司海外并购，进行产业整合
政策环境方面，并购重组、出境并购、产业内并购整合等交易形式，都将继续受到政策鼓励。2012年7月3日，国家发改委等13个部委发布《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》，文件中提出“我国将完善对民营企业境外投资的政策支持，简化和规范对民营企业境外投资的管理”，资金层面的支持将会对我国民营企业出境并购提供最有力的帮助。同年9月14日，中国财政部称2013年中央国有资本经营预算编制重点，将包括支持央企收购兼并能够实质控制、具有较好经济效益、国家急需的境外战略资源，以及拥有关键核心技术、且对促进本企业技术创新具有推动作用的境外企业。扩展企业融资渠道，需要提供民营企业直接融资场所，同时可考虑逐步放宽民营企业，特别是高新技术企业发行债券的条件，尤其是对于发行企业规模的限制。同时从企业自身而言，也需要学习吸收现代经营管理理念，提高经营管理及产品开发能力，同时也要健全财务制度，提高财务管理能力。
企业海外并购一般流程
变幻莫测的经济环境充满了不确定性，但中国的企业家们仍然要做出明智的商业决策。成功的投资决策如企业合并、收购或合资等能迅速提升企业价值；反之，投资败笔将导致血本无归。
一项并购能否成功，有3点至关重要：一是充分的前期准备与调查；二是合理设计交易结构；三是对交易后的整合有明确清晰的战略方案。企业海外并购需要明确并购战略、 收购目标的搜寻、价值评估、尽职调查、交易谈判、收购后整合。
许多跨境交易的风险，是由于客户在财务、税务、法规环境、管理风格以及文化行为领域的管理差异上，缺乏相应的知识和解决方案。总的来说，“合规”和“管理”是常被用于争论的两个风险领域。
中国企业海外并购的风险提示
海外并购胜少败多仍是事实，总成功率约在四成左右。整体而言，影响中国企业海外并购成功与否的主要风险因素有以下四点：
财务风险
财务风险包括资产评估风险、融资风险、定价风险等。并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行。我国由于资本市场，尤其是证券市场还有待完善，企业发行股票和债券受到限制太多，进程太慢，无法适应海外并购的需要。因此民企海外并购过程中面临的主要难题是资金短缺。
税务风险
在海外并购的诸多风险中，税务风险更为复杂和多样。但是目前并购前的尽职调查工作中，对税务风险的考量较少，甚至在个别项目中被简化忽略。这将直接影响相关项目远期的经营合规性以及投资回报。
并购整合风险
并购交易的完成只是并购的第一步，并购是否成功还要看是否能对并购后的公司进行有效的整合，以增强企业的核心竞争力。具体来讲，包括战略协同风险、财务协同风险、组织机构协同风险、人力资源协同风险、资产协同风险与文化协同风险。有一些深层次的整合问题甚至在并购两三年后才显现出来。上汽于2006年收购双龙51.33%的股份，以期取得其全球销售网络以及柴油发动机和SUV平台相关技术。但结果令人失望，双龙在2008年销售出现衰退并面临破产，上汽只能从韩国撤回外派员工。双方正是在并购后没有做好整合而导致最终的失败。
政治法律风险
出于对本国经济发展的保护，东道国政府在许多跨国并购中扮演重要的角色。政府对于跨国并购的态度，主要反映在政府制定的相关政策及法律法规之中，其核心机制主要包括公司法、证券法以及反垄断法等。目标国家政治局势，并购企业及目标企业与政府的关系，都会影响到企业的跨国并购。此外，中国公司也可通过购买并购保证保险，使自己在并购失败时获取费用上的补偿，更重要的是，因为更了解国际并购市场的保险专家介入谈判，审查通过的可能性被大大提高。
中国企业海外并购十大建议
1、提倡理性并购，逐步增加投资
近3年中国企业开始寻求少数股权投资，2012年仅约67%的制造业海外并购寻求全额或多数股权并购，较10年前下滑13个百分点。有鉴于此，企业可以预先设定合理的增持机制，尝试收购目标公司少数股权，逐步掌握东道国投资环境及目标公司经验技术等情况，适时决定是否增加持股比例。
2、关注价格评估，重视溢价风险
中国海外并购日益呈现高溢价并购特点，业内人士称之为“中国式溢价”。为使海外并购竞标成功，中国企业，尤以国企在交易中所报价格远高于目标公司市场价值的正常水平。但高溢价并不能确保海外并购的成功，更应注意价格风险。
3、采取迂回战略，曲线投资美国
美国政治环境及其海外投资委员会的审核可能会对中国国企的海外并购造成不利，因此可以通过并购总部在欧洲、子公司在北美的跨国公司来实现最终进入美国市场的战略目标。
4、海外投资透明，树立企业形象
世界银行2013年初调研报告称中国海外投资 “缺乏透明度”且“掠夺当地就业”。为免偏见，中国企业应在并购过程中向海外相关审批部门强调其商业意图，并向海外政府、媒体、社区和并购目标公司职员陈述如何保护当地就业以及知识产权。成功后，中国企业管理层应亲自或者委派相关人员走访并购目标公司，与当地职员沟通日后的发展战略。
5、学习他人之长，紧跟国际趋势
海外并购后期，特别在欧美国家，中国企业应积极学习西方的公司管理模式、财务体系、人力资源管理、市场定位以及科技的研发。
6、选择熟悉领域，合理规避风险
中国企业投资海外时应选择熟悉的领域或行业开展收购。为避免陷入“交割容易整合难”的局面，即使有些海外并购项目意指增加企业的业务种类，投资者也应预先了解收购目标行业及具体运营情况，继而考虑收购与否。
7、注重尽职调查，谨慎起草合约
尽职调查团队应了解拟投资行业及东道国情况，给出具有专业及商业价值的分析和建议。合约方面，中国投资者一方面只有在对交割前提条件、公司治理和控制、退出机制、双方权利义务及争议解决机制等核心条款充分理解并确认能够执行时，才能考虑签约。另一方面，一旦签约，要确保双方严格按照合同约定履行。
8、了解审批程序，熟知监管要求
中国企业“走出去”须受国内各主管机关的监管。由于审批步骤繁琐以及法律、法规及规章众多，投资者任意一次疏漏都将可能导致整个并购计划的延迟甚至流产。中国买家也因为政府审批的不确定性而常被要求支付繁多议价。走出国门后，中国企业还需应对东道国政府的国家安全、反垄断等审查，并了解东道国相关法律及政策。
9、组建专业团队，培养管理人才
中国企业海外并购的成功不仅仅由购买力决定，专业的国际化中介团队亦是关键因素。高水准的国际经营管理人才能帮助投资者疏通政府关系和公共关系，有效地沟通交易各方并保证并购的顺利进行，这也常被许多中国企业所忽视。
10、严格管理项目，确保计划执行
任何拖延或者执行不到位都有可能带来经济环境、市场渠道、既有竞争以及有效的供应链等变化，从而带来不曾预料的风险。
把握海外并购的下一次脉搏
未来的投资目的地选择对于中国企业而言，西方成熟市场仍将是重点。因为成熟市场具有新兴市场所需要的先进技术和专业知识。中国企业处于经济转型时期，需要技术创新来推动产业升级，因此具有高新技术的欧美企业将会是主要目标。不过，大洋洲、南美洲及非洲也开始成为中国企业海外并购的目的地。
从并购行业趋势来看，中国对于资源的极大需求，促使中国企业会在资源方面大量投资。近5年国内企业出境并购较多的集中于能源领域，并且行业内大型巨额交易频现，如2008年中国铝业联合美国铝业140.5亿美元收购英国矿业巨头力拓12%股份、2009年中石油500亿澳元收购埃森克美孚持有的澳大利亚Gorgon液化天然气项目、2013年中海油151亿美元现金收购尼克森等。巨型交易的收购主体多以国企为主，更多反映的是国家层面的并购需求。而从交易案例比较集中的制造业和IT行业来看，则更多体现出民企与国企共同参与，并且以民企为主导，交易平均规模较低。未来在国家走出去战略的拉动下，也将有更多的民企参与到出境并购中去，如三一重工出境收购德国普茨迈斯特、联想收购IBM公司PC业务、吉利收购沃尔沃、吉利收购英国锰铜控股公司（伦敦出租车有限公司）、复星集团收购希腊奢侈品FolliFollie、康佳集团收购熊津豪威、山东重工收购法拉蒂游艇制造企业等均属制造业及IT行业出境收购典型案例。
我们有理由相信，海外并购的下一波热流即将到来。无论在投资目的地、投资行业以及投资形式的选择上，众多成功案例已经为我们带来有利的参考。能够适时准确地把握趋势，将有助于中国企业在海外并购之路上，迈好每一步。
（来源：上海自贸区境外投资服务平台官方网站）
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